Ben Randall korkunç bir fırtınada meydana gelen kazadan kurtulan tek kişidir. Kazadan sonra eğitmenlik yapmak üzere 'A' okuluna yollanır. 'A' okulu, kibirli ve şımarık gençlerin en iyi seviyede yetiştirilmek üzere elit bir eğitim programının verildiği yerdir. Ben yaşadığı kötü kazayı atlatabilmek için kendisini eğitime verir. Okulda bazı değişiklikler yapar. Jake Fischer okulun başarılı ve ukala öğrencisidir. İlk başlarda Ben'le yıldızları barışmaz. Aralarında kısa sürecek bir mücadele başlar. Ben,Jake'nin iç dünyasını keşfeder. O saatten sonra büyük işler için sırt sırta verirler.
